4、《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月27日在巨潮资讯网（）上披露了《钢研高纳2022年年度报告》。

  为便于广大投资者进一步了解公司2022年年度经营情况，公司定于2023年5月12日（星期五）下午15:00至17:00时在“约调研”小程序举行2022年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资的人可登陆“约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

  出席本次网上说明会的人员有：董事长、总经理孙少斌先生、首席财务官杨杰先生、独立董事武长海先生、董事会秘书蔡晓宝先生。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

  为保证公司及子公司2023年资金流动性，支持公司及子公司业务发展，公司及子公司拟向金融机构申请总额度为不超过46.14亿元的综合授信，公司本部担保方式为信用担保，子公司担保方式为担保、抵押、信用。最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司资金的实际的需求来确定。

  综合授信内容有但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。

  公司本部申请授信总额度不超过21亿元，子公司申请授信总额度不超过25.14亿元，共计不超过46.14亿元。

  为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续事项，董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层签署在上述额度内一切与综合授信（包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等）有关的合同、协议、凭证等法律文件。前述授权有效期与上述额度有效期一致。

  2、公司控股子公司河北钢研德凯科技有限公司（以下简称“河北德凯”）拟向银行机构申请综合授信额度为不超过10.99亿元；

  3、公司控股子公司青岛新力通工业有限责任公司（以下简称“青岛新力通”）拟向银行机构申请综合授信额度为不超过12.35亿元；

  4、公司控股子公司西安钢研高纳航空部件有限公司（以下简称“西安高纳”）拟向银行机构申请综合授信额度为不超过0.8亿元；

  5、公司全资子公司四川钢研高纳锻造有限责任公司（以下简称“四川高纳”）拟向银行机构申请综合授信额度为不超过1亿元。

  为满足公司及子公司业务发展及日常经营资金需求，结合公司及子公司2022年度担保实施情况，公司2023年为子公司做担保、子公司之间互相担保的担保金额预计不超过14.32亿元，均为资产负债率70%以下的子公司，且均为公司合并报表范围内的子公司，具体详见下表：

  在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件，担保额度的有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议通过之日止，担保额度在有效期内可循环使用。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围：新材料技术开发、咨询、转让服务；铝合金、镁合金、合金制品加工；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁、房屋租赁（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  与公司的关系：河北德凯为公司控股子公司（合并报表范围内），公司持有其80%股权。

  经营范围：石化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、炉用耐热合金部件、纸浆机浆轮、卧式螺旋离心机生产、销售；工业炉（不含特定种类设备）销售、安装；货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，须经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  与公司的关系：青岛新力通为公司控股子公司（合并报表范围内），公司持有其65%股权。

  与公司的关系：西安高纳为公司控股子公司（合并报表范围内），公司持有其67.97%股权。

  截至2022年12月31日，西安高纳经审计的资产总额2,376.87万元，负债总金额88.51万元，净资产2,288.36万元，2022年1-12月，实现营业收入101.06万元，总利润1.76万元，净利润1.36万元。

  住所：四川省德阳市泰山南路二段733号银鑫.五洲广场一期21栋19-12号

  经营范围：有色金属延压加工；锻件及粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售等。

  与公司的关系：四川高纳为公司全资子公司（合并报表范围内），公司持有其100%股权。

  截至2022年12月31日，四川高纳经审计的资产总额1,220.03万元，负债总金额355.53万元，净资产864.50万元，2022年1-12月，实现营业收入0万元，总利润-158.72万元，净利润-135.50万元。

  本次担保及反担保事项尚未签订担保协议或文件，具体担保及反担保内容以签署的担保协议为准。具体担保金额及期限及其他条件等由河北德凯、青岛新力通、西安高纳、四川高纳与合作的银行协商，最终实际担保金额将不超过本次审议的担保额度。反担保协议的主要内容由公司及河北德凯另外的股东、青岛新力通另外的股东、西安高纳另外的股东共同协商确定。

  董事会认为，本次预计2023年度授信及担保额度事项均为满足公司及子公司日常生产经营所需，有利于促进公司及子公司业务开展，授信及担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险、财务风险及决策能够有效控制，被担保对象经营稳定，拥有非常良好的偿还债务的能力，上述担保行为不会损害公司及全体股东利益，不会对公司及子公司产生不利影响。

  经核查，我们大家都认为：公司及子公司本次向银行申请综合授信及担保额度预计事项，是在公司及子公司业务发展及日常生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司和子公司经营实际和发展的策略，主要是为解决公司及子公司生产经营和资金需求，担保额度预计事项均为公司合并报表范围内的子公司，且资产负债率为均为70%以下，公司对其具有控制权，为其做担保的财务风险处于可控范围内，河北德凯、青岛新力通和西安高纳另外的股东共同为公司的连带责任担保提供反担保，担保风险可控、公平、对等，公司及子公司本次授信和担保额度预计事项不会损害公司和中小股东的利益，不影响公司独立性。本次授信和担保额度预计事项符合有关规定，其决策程序合法、有效。

  在审议此项议案时，关联董事王兴雷先生回避表决，表决程序符合有关法律和法规的规定。

  因此，我们都同意公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保额度预计事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司做担保总余额51,850万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例15.34%，公司本次预计担保总额度合计不超过14.57亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例43.10%；公司对合并报表外企业来提供的担保总余额12,500万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例3.70%。

  截至本公告日，包括本次新增担保事项，公司除为控股子公司以及参股子公司做担保外，无其他对外担保事项，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》和《企业会计准则解释第16号》的相关规定执行会计政策变更。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的相关规定，法定会计政策变更豁免提交董事会审议。公司本次会计政策变更是按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则变更相应的会计政策，本次会计政策变更无需董事会和股东大会审议。

  2021年12月30日，中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》(财会[2021]35号，以下简称“解释15号”)，明确了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”(以下统称“试运行销售”)、“关于资金集中管理相关列报”以及“关于亏损合同的判断”等内容。

  解释15号：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行，“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

  2022年11月30日，中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），明确了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付”的会计处理。

  解释16号：“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股 利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起执行，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023 年 1 月 1日起执行，允许企业自发布年度提前执行。

  会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  会计政策变更后，公司将按照财政部发布的解释15号、解释16号的要求执行。其他未变更部分，仍按照原会计政策相关规定执行。

  自2022年1月1日起，公司执行解释15号中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定。执行解释15号未对公司的财务情况和经营成果产生重大影响。

  自2023年1月1日起，公司执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定；自2022年11月30日起，执行解释16号中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容，此次会计政策变对公司报表无重大影响。执行解释16号未对公司的财务情况和经营成果产生重大影响。

  针对此次会计政策变更的具体会计处理及相关事项，已与现任会计师事务所及签字合伙人石磊注册会计师进行了充分必要的沟通，并得到认可。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司控股孙公司为控股子公司做担保的议案》，关联董事王兴雷回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

  因日常生产经营及业务需要，公司控股子公司青岛新力通工业有限责任公司（以下简称“青岛新力通”）拟向银行申请综合授信预计不超过1亿元，综合授信内容有但不限于办理保函、开立银行承兑汇票、补充流动资金借款等综合授信业务，综合授信额度以银行最终批复为准。为确保以上事项顺利实施，青岛新力通全资子公司烟台市中拓合金钢有限责任公司（下称“烟台中拓”）为其向银行申请综合授信提供连带责任担保，担保期限为5年，本次担保事项主体均为公司合并报表范围内的法人主体，青岛新力通资产负债率为70%以下，本次担保金额包含在公司2023年预计担保金额内。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  经营范围：石化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、炉用耐热合金部件、纸浆机浆轮、卧式螺旋离心机生产、销售；工业炉（不含特定种类设备）销售、安装；货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，须经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  与公司的关系：青岛新力通为公司控股子公司（合并报表范围内），公司持有其65%股权。

  本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议或文件，具体担保内容以签署的担保协议为准。具体担保金额及期限及其他条件等由青岛新力通与合作的银行协商，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。本次担保为青岛新力通全资子公司为其担保，不存在反担保的情形。

  烟台中拓本次为新力通向银行申请综合授信做担保，是基于新力通日常生产经营所需，有利于新力通整体发展，本次担保事项是董事会在对青岛新力通的资产质量、偿还债务的能力、经营情况、资信状况等各方面做综合分析和评估的基础上，经过谨慎研究后做出的决定。本次担保事项主体均为公司合并报表范围内的法人主体，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  经核查，我们大家都认为：本次担保事项是基于控股子公司日常生产经营所需，有利于控股子公司整体发展，公司控股孙公司为控股子公司的全资子公司，为公司合并报表范围内的法人主体，且资产负债率为70%以下，担保的财务风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次担保符合有关规定，其决策程序合法、有效。

  在审议此项议案时，关联董事王兴雷先生回避表决，表决程序符合有关法律和法规的规定。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司做担保总余额51,850万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例15.34%，本次公司孙公司为子公司担保总金额预计不超过1亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例3.0%；公司对合并报表外企业来提供的担保总余额12,500万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的比例3.70%。

  截至本公告日，包括本次新增担保事项，公司除为控股子公司以及参股子公司做担保外，无其他对外担保事项，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）于2023年4月26日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，决定召开2022年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

  ①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2023年5月18日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；

  ②深交所互联网投票系统（）投票时间：2023年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托别人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统来进行网络投票；

  同一股份只能选择现场表决、网络投票或符合相关规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （1）截至股权登记日2023年5月15日15:00深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，并同意提交至公司2022年年度股东大会审议，详细的细节内容详见刊登于中国证监会创业板指定信息公开披露网站巨潮资讯网（）的相关公告。

  本次会议议案7.00、议案8.00、议案10.00、议案11.00为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  本次会议议案6.00、议案7.00、议案9.00、议案11.00涉及回避表决事项，相关关联股东将回避表决，回避股东不可接受另外的股东委托进行投票。

  本次股东大会审议的事项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的另外的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  （1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及法定代表人身份证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证明、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证明、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证明、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证明办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认，并附身份证及股东账户卡复印件。传线前送达或传真至本公司规划证券投资部，信封上请注明“股东大会”字样，不接受电线之前送达或传线、登记地点：北京市海淀区大柳树南村19号公司规划证券投资部

  4、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场办理参会手续。

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，参加互联网投票的具体操作的过程详见“附件三”。

  本公司（人）委托 先生/女士代表本公司（人）出席北京钢研高纳科技股份有限公司2022年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本单位（本人）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本单位（本人）承担。

  受托人无转委托权，表决权自委托签署日起至2022年年度股东大会闭会时止。

  说明：请在议案各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效。若无明确指示，代理人可自行投票。

  4、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照深圳证券交易所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。